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股权37号公告即国家外汇管理局2014年7月4日发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），截至2026年4月仍为境内居民境外红筹架构搭建、境外投融资返程投资的核心外汇监管依据，核心用于规范境内居民境外持股的外汇登记义务。

根据国家外汇管理局2025年12月发布的《经常项目外汇业务指引（2025年版）》配套政策说明，股权37号公告的适用主体包括持有中国居民身份证的境内自然人、注册地在境内的各类机构主体，适用场景覆盖红筹上市架构搭建、境外非上市公司股权激励授予、境外投融资返程投资三类核心跨境业务场景。

股权37号公告对应的登记办理流程为：

1. 特殊目的公司正式设立前，境内居民准备登记基础材料，包括主体身份证明文件、境外特殊目的公司名称预核准或设立证明文件、投融资框架协议、资金来源合法性说明文件，所有材料需加盖主体公章或由自然人签字确认。
2. 向境内自然人户籍所在地或境内机构注册地的外汇管理局分支局提交书面申请，也可通过国家外汇管理局数字外管平台线上提交电子材料。
3. 外汇局自正式受理申请之日起20个工作日内完成合规审核，符合监管要求的出具《境内居民个人境外投资外汇登记证明》或境内机构对应的外汇登记凭证，不符合要求的一次性告知补正材料。
4. 特殊目的公司发生增资、减资、股权转让、股权激励授予、架构调整等变更事项的，需在事项发生后30日内办理对应变更登记。
5. 特殊目的公司注销或境内居民全部退出境外持股的，需在事项完成后30日内办理外汇登记注销手续。

根据国家外汇管理局2026年1月公布的《行政事业性收费目录清单》，股权37号公告对应的外汇登记业务无官方行政收费，2025-2026年全国范围内平均办理周期为15-20个工作日，具体以当地外汇局实际审核进度为准。

股权37号公告下两类登记主体的核心差异如下： | 登记主体类型 | 核心提交材料 | 办理地点 | 后续变更要求 | | --- | --- | --- | --- | | 境内自然人居民 | 个人身份证、境外特殊目的公司设立证明、投融资协议、资金来源合法性说明 | 户籍所在地外汇局分支局/数字外管平台 | 持股变动、特殊目的公司架构变动30日内完成登记 | | 境内机构居民 | 营业执照、境外特殊目的公司设立证明、董事会决议、投融资框架协议、资金来源说明 | 注册地外汇局分支局/数字外管平台 | 持股变动、特殊目的公司架构变动20日内完成登记 |

实践中存在两类常见认知误区，一是认为未发生返程投资的特殊目的公司无需办理登记，根据国家外汇管理局2025年8月发布的《外汇管理行政处罚裁量基准（2025年版）》，只要境内居民以投融资为目的设立境外特殊目的公司，无论是否发生返程投资行为，均需按股权37号公告要求履行登记义务。二是认为所有境外股权激励均无需办理37号公告登记，根据2026年2月国家外汇管理局上海市分局发布的官方政策问答，境内员工参与境外非上市公司股权激励的，需按股权37号公告要求办理登记，参与境外上市公司股权激励的适用单独的员工持股计划外汇管理规则。

未按股权37号公告要求办理登记的，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条规定，可处5万元以下行政罚款，情节严重的可暂停相关主体的境外投融资外汇业务办理资格，返程投资项下的利润分红、股权转让款等资金无法合规汇回境内，对应的返程投资外商投资企业资本金结汇、利润汇出等业务也会受到监管限制。

合规完成股权37号公告登记的主体，境外持股合法性得到官方外汇监管部门确认，特殊目的公司项下的经营利润、股权减持所得可合规办理外汇汇入手续，返程投资设立的外商投资企业可正常办理资本金结汇、利润汇出等常规外汇业务，无需被认定为“虚假外商投资”纳入异常监管名单。