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开曼公司股份换为存托凭证是指开曼群岛注册的股份有限公司，将已发行全额实缴普通股转换为对应上市地认可的存托凭证的跨境证券操作，需符合开曼群岛及上市地双边监管规则。

法规依据

根据开曼群岛公司注册处2024年1月1日生效的《公司法（修订）》第114条，开曼公司可基于股东大会特别决议，将已发行普通股转换为可在境外证券市场交易的存托凭证，转换后对应股份的投票权、分红权与原普通股保持一致。 涉及美国市场的存托凭证发行需符合美国SEC2025年3月更新的《存托凭证发行监管指引》，涉及欧盟/英国市场的需符合欧洲证券及市场管理局（ESMA）2024年11月发布的《欧盟市场存托凭证上市规则》。

办理流程

1. 内部决议与章程修订：开曼公司需召开类别股东大会，以三分之二以上表决权通过股份转换为存托凭证的专项决议，同步修改公司章程中关于股份登记、跨境转让的相关条款，决议需在通过后15个工作日内提交开曼群岛公司注册处存档。2025-2026年该事项存档费用为120-220开曼元，数据来源于开曼群岛公司注册处2025年12月公布的行政收费目录，以官方最新公布为准。
2. 机构资质核验：需分别选定上市地监管认可的存托机构、开曼群岛金融管理局（CIMA）持牌的托管机构，可通过CIMA2026年2月更新的《持牌托管机构名录》查询托管机构资质，存托机构资质可通过上市地监管部门官方名录核验。
3. 股份过户与名册更新：开曼公司将对应数量的无权利负担普通股全额过户至托管机构开立的专项证券账户，由开曼公司注册服务商更新公司股东名册，注销原股东持有的普通股凭证，该步骤办理周期为7-15个工作日，无额外行政费用。
4. 存托凭证发行备案：托管机构向存托机构出具股份持有证明，存托机构按约定转换比例发行对应数量的存托凭证，完成上市地监管部门备案后即可挂牌交易。

不同类型存托凭证办理参数对比

常见合规要求与认知误区

需特别注意的是，开曼公司股份换为存托凭证需满足股权无质押、无司法冻结、无未结清税务纠纷的前提，存在未决合规风险的公司不得办理该业务。 实践中部分企业存在“转换为存托凭证后无需履行开曼本地合规义务”的认知误区，根据CIMA2025年10月发布的《跨境证券发行合规指引》，完成转换的开曼公司仍需按年度提交周年申报表、完成审计申报，逾期6个月未申报的公司将被处以300-1000开曼元的罚款，逾期12个月以上的公司将被启动除名程序。 开曼公司股份换为存托凭证的申请材料需包括股东大会专项决议、修订后的公司章程、无权利负担的股权证明、托管机构资质文件，所有材料需以英文提交开曼群岛公司注册处核验。