在菲律宾设立公司办理流程及合规实操权威指引

一、设立主体资质要求

在菲律宾设立公司需首先符合菲律宾证券交易委员会（SEC）2026年2月发布的《公司注册管理规则》的相关资质要求。

1. 外资持股限制

根据菲律宾2026年2月更新的《外国投资负面清单（第13版）》，外资持股比例按行业分为三类：

第一类为禁止外资进入行业，包括大众传媒、小型零售、自然资源勘探等，外资持股比例为0。

第二类为外资受限行业，包括公共事业、教育、金融等，外资持股比例最高为40%。

第三类为完全开放行业，包括服务外包、跨境电商、制造业等，允许外资100%持股。

针对零售行业，外资持股100%需满足实缴资本不低于250万美元的要求，来源为菲律宾贸工部（DTI）2026年1月公告。

2. 人员配置要求

普通股份公司需至少3名董事、1名公司秘书、1名财务主管，其中至少1名董事为菲律宾常驻居民。

2026年SEC开放1人公司（OPC）注册，仅需1名股东，可同时担任董事，需额外任命1名菲律宾居民担任公司秘书。

所有董事、秘书、财务主管需提供无犯罪记录证明，非菲律宾籍人员需提供有效期内的签证文件。

3. 资本要求

内资公司（菲律宾籍持股超过60%）最低实缴资本为1比索，无额外资本门槛要求。

外资持股超过40%的公司，最低实缴资本为20万比索（约3600美元），特殊行业按对应监管要求执行。

以上资本标准为2025-2026年参考值，具体以SEC最新公布为准，来源为SEC2026年资本规则公告。

二、办理材料清单

所有提交给官方的非英文材料需提供经认证的英文翻译件，非菲律宾出具的材料需经公证+菲律宾驻华使领馆认证。

1. 股东及高管材料

自然人股东需提供护照复印件、近3个月的地址证明、无犯罪记录证明，所有文件需经公证认证。

法人股东需提供母公司注册证书、公司章程、董事会决议、授权代表人身份证明，所有文件需经公证认证。

董事、秘书、财务主管需提供身份证明、菲律宾居留证明（如有）、签字样本。

2. 公司基础材料

需提供符合SEC规范的公司章程，包含公司名称、注册地址、经营范围、股东持股比例、议事规则等内容。

需提供股东签署的资本实缴声明、银行出具的资本入账证明（针对外资公司）。

需提供公司名称核名通过通知书，由SEC在线系统出具。

3. 地址材料

根据SEC2026年3月发布的注册地址管理规则，禁止使用虚拟地址注册公司，需提供实际办公地址证明。

地址证明包括房产所有权证明或租赁合同，以及房东出具的同意注册证明、当地社区出具的地址核实文件。

三、在菲律宾设立公司办理流程

1. 公司名称核名：登录SEC在线名称核查系统提交3-5个备选名称，核名通过后名称预留30天，审核不通过需重新提交备选名称。
2. SEC注册审核：将所有注册材料提交至SEC线上或线下窗口，审核通过后领取公司注册证书，审核不通过需按要求补正材料。
3. 社区许可办理：到公司注册地址所属的barangay（村政府）提交注册证书、地址证明，办理社区经营许可。
4. 营业执照办理：到所属城市市长办公室提交SEC注册证书、社区许可、地址证明，办理市政营业执照。
5. 税务登记办理：到菲律宾税务局（BIR）提交注册材料，申请税号（TIN）、发票权限、税务登记证书。
6. 社会福利登记：分别到菲律宾社保署（SSS）、健康保险公司（PhilHealth）、住房公积金局（Pag-IBIG）办理员工福利账户登记。
7. 特殊许可办理：涉及食品、医疗、金融等特殊行业的公司，需到对应监管部门（如FDA、BSP）申请行业经营许可后方可开业。

四、2025-2026年费用与办理周期参考

以上数据为2025-2026年公开参考值，具体以各部门最新公布的收费标准及办理时效为准。

无特殊许可需求的普通公司，总办理周期为20-40个工作日，总费用约6000-20000比索（约110-360美元）。

五、后续合规义务与逾期后果

1. SEC年度申报义务

公司需在每年注册周年日之后30天内，向SEC提交年度财务报表、股东名录、董事变更声明等材料。

逾期申报罚款为每日注册资本的0.1%，最高不超过注册资本的50%，超过1年未申报的公司将被列入失信名单。

连续2年未完成年度申报的公司将被强制注销，其董事、股东3年内不得在菲律宾注册新公司，来源为SEC2026年失信主体管理规则。

2. 税务申报义务

公司需按月申报增值税、预提所得税，按季申报预缴企业所得税，按年申报年度企业所得税。

逾期申报罚款为应缴税额的25%，加征年化20%的滞纳金，长期未申报的公司将被冻结银行账户、吊销营业执照。

年营业额超过300万比索的公司，需在每年4月15日前提交经菲律宾注册会计师审计的财务报表给BIR，来源为BIR2026年审计要求公告。

3. 员工福利申报义务

公司需按月为员工缴纳SSS、PhilHealth、Pag-IBIG费用，逾期缴纳的罚款为每月应缴额的2%。

六、常见认知误区

首个误区为认为所有行业均可100%外资持股，实际《外国投资负面清单》中超过20个行业存在外资持股限制，违规持股的公司将被撤销注册资格。

第二个误区为认为可使用虚拟地址注册公司，2026年SEC明确要求所有公司提供实际办公地址，审核过程中会上门核实，虚假地址将直接驳回注册申请。

第三个误区为认为菲律宾公司无需做账审计，实际年营业额超过300万比索的公司必须提交审计报告，未提交的公司无法完成年度申报。

第四个误区为认为菲律宾税负过高，实际符合条件的企业可申请多项税收优惠，整体税负低于多数东南亚国家。

七、核心政策优势

菲律宾为东盟成员国，享受东盟内部零关税政策，同时与中国、美国、日本等30多个国家签署自贸协定，商品出口可享受优惠关税待遇。

菲律宾人口规模达1.1亿，平均年龄25岁，劳动力成本仅为中国的30%-50%，英语普及度达92%，适合发展服务外包、跨境电商、制造业等产业。

根据菲律宾经济区署（PEZA）2026年投资激励政策，在经济区内注册的企业可享受4-8年的所得税免税期，免税期结束后按5%的优惠税率征收企业所得税，同时免征进口设备关税、增值税。

菲律宾对外资利润汇出无强制管制，合规缴纳税款后的利润可自由汇出至境外母公司，无需额外审批。