在越南设立公司办理流程及合规要求全指南

一、越南可设立的外商投资企业类型及适用场景

在越南设立公司需严格遵循越南计划与投资部（MPI）2026年1月更新的《投资法实施细则》及2025年修订版《企业法》相关要求，外商投资主体需先完成投资登记再办理商事登记，全流程可通过MPI官方线上办事系统或属地投资登记窗口提交申请。

根据MPI2026年2月发布的《外商投资准入指引》，外商可选择的市场主体类型共分为四类，不同类型的准入要求与经营权限存在明确差异。

1.1 有限责任公司（LLC）

有限责任公司是外商投资最常用的主体类型，分为1人有限责任公司与多人有限责任公司，除限制类行业明确要求外资持股比例上限外，其余行业允许100%外资持股，无需引入越南本地股东。该类主体具备独立法人资格，可独立开展盈利性经营活动、独立核算纳税，适用绝大多数生产、贸易、服务类投资项目。

1.2 股份制公司

股份制公司需至少3名发起人，可对外发行股票募集资金，符合条件的可申请在越南证券交易所上市。该类主体适用于有融资需求、计划未来上市的大中型投资项目，外资持股比例要求与有限责任公司一致。

1.3 代表处

代表处属于非独立法人主体，仅可开展业务联络、市场调研、供应商对接等非盈利性活动，不得直接签署经营合同、收取经营性款项，适用于初步进入越南市场、尚未开展实际经营的境外企业。

1.4 分公司

分公司是境外母公司在越南设立的分支机构，不具备独立法人资格，可在母公司经营范围内开展盈利性活动，相关法律责任由境外母公司承担，适用于已在其他国家运营、需要在越南拓展业务的成熟企业。

二、在越南设立公司的前置条件与准备材料

在越南设立公司首先需确认拟开展的业务不属于2026年MPI更新的《外商投资禁止/限制目录》范围，其中禁止类业务包括国防军工、新闻传媒、彩票发行等共12类，限制类业务包括金融、教育、医疗等共27类，限制类业务需满足外资持股比例、最低投资规模等额外要求后方可申请注册。

根据MPI2026年公布的外商投资登记材料清单，办理注册需准备以下四类材料：

2.1 投资者主体材料

若投资者为企业，需提供注册证书、近1年的审计报告、法定代表人身份证明，所有文件需经投资者所在国公证机构公证，再提交越南驻当地使领馆认证；若投资者为自然人，需提供经公证认证的护照复印件、个人资产证明（对应投资规模的银行存款证明即可）。需特别注意的是，认证文件的有效期为6个月，超出有效期的文件需重新办理。

2.2 投资项目材料

需提交投资项目可行性研究报告，内容需包含投资规模、预计营收、用工计划、环保措施、用地需求等核心信息，投资金额低于100亿越南盾（约合人民币300万元）的项目可简化报告内容，仅需提交核心信息摘要。涉及特殊行业的项目还需提前取得行业主管部门的前置审批意见。

2.3 注册地址材料

需提供注册地址的商用产权证明、租赁协议，以及房东出具的允许将地址用作企业注册的证明。若注册地址位于工业园区内，需额外提供园区管理方出具的入驻同意书。根据越南建设部2025年10月发布的《商用地址认定规则》，民用住宅需提前完成住改商审批后方可作为注册地址使用，未取得审批的地址将被登记部门驳回。

2.4 公司治理材料

需提交符合越南《企业法》要求的公司章程，明确股东出资比例、经营范围、治理结构、法定代表人权限等内容；同时提交法定代表人的身份证明文件，法定代表人无国籍要求，但外籍法定代表人需提供在越合法停留证明（有效期不少于3个月的商务签证或临时居住证明）。

三、在越南设立公司办理全流程

1. 提交投资登记申请。将全部材料线上上传至MPI国家投资登记系统，或线下提交至属地省/市级投资登记部门，工作人员将在3-5个工作日内完成材料初审，材料存在缺失或不符合要求的将一次性告知补正。根据MPI2026年公布的办事时限，材料齐全且符合要求的，10-15个工作日可出具《投资登记证书》（IRC）。实践中若投资项目涉及环保、土地等特殊审批，办理时限会相应延长10-15个工作日，具体以属地登记部门通知为准。
2. 提交商事登记申请。取得《投资登记证书》后，向属地计划与投资局商事登记窗口提交商事登记申请材料，包括IRC复印件、公司章程、法定代表人信息、注册地址证明等，审核时限为3-5个工作日，审核通过后出具《企业登记证书》（ERC），该证书相当于营业执照，是企业合法经营的核心凭证。
3. 办理后置经营许可。若拟开展的业务属于特殊行业，需在取得ERC后办理对应行业的经营许可，例如进出口业务需到海关部门办理进出口权登记，餐饮业务需到卫生部门办理食品经营许可，旅游业务需到文化体育旅游部办理旅游经营许可，不同许可的办理时限为5-20个工作日不等，未取得许可不得开展对应经营活动。
4. 办理税号登记与社保开户。根据越南财政部2025年12月发布的《税收征管法实施细则》，企业需在取得ERC后30天内到属地税务局办理税号登记，申领发票，同时到属地社保部门开立企业社保账户，用于后续为员工缴纳社保。超过30天未办理税号登记的，将被处以200万-1000万越南盾的罚款（约合人民币600-3000元，以官方最新公布为准），情节严重的将被暂停经营资格。

四、在越南设立公司的费用与办理周期说明

以下费用与周期数据来源于越南计划与投资部2026年1月发布的《公共服务收费目录》，为2025-2026年的官方收费区间，不含公证认证、地址租赁、翻译等第三方费用，最终费用以官方最新公布为准。

五、在越南设立公司的后续合规要求

在越南设立公司完成后，需持续遵守当地合规要求，避免产生处罚或被吊销经营资格。

根据2025年修订版《企业法》要求，企业需在每年1月1日至3月31日期间，向属地投资登记部门与税务局提交上一年度的经营年报，内容包括财务数据、用工情况、投资项目进展等。逾期提交年报的，将被处以100万-500万越南盾的罚款（约合人民币300-1500元，以官方最新公布为准），连续2年未提交年报的，将被列入经营异常名录，甚至吊销营业执照。

税务合规方面，越南企业所得税基准税率为20%，注册在高新技术园区、重点经济园区的企业，可享受10%-17%的优惠税率，优惠期限为10-15年，数据来源于越南财政部2026年2月发布的《企业所得税优惠目录》。小规模纳税人按季度申报增值税与企业所得税，一般纳税人按月申报，所有记账凭证需留存至少10年，以备税务部门核查。

劳工合规方面，根据越南劳工部2025年11月更新的《外籍劳工管理条例》，企业聘用的越南本地员工占比不得低于80%，确需聘用外籍员工的，需提前为外籍员工办理工作许可与临时居住证明，未取得工作许可聘用外籍员工的，企业将被处以每人2000万-5000万越南盾的罚款（约合人民币6000-15000元，以官方最新公布为准）。

六、常见认知误区澄清

根据MPI2026年第一季度发布的《外商投资登记常见问题解答》，不少投资者对在越南设立公司存在认知误区，需提前核实避免影响注册进度。

误区一：外商投资必须引入越南本地股东。根据2026年《外商投资准入指引》，除限制类行业明确规定外资持股比例上限外，其余行业均允许100%外资持股，无需引入本地股东，也无最低投资金额要求（特殊行业除外）。

误区二：拿到《企业登记证书》即可开展所有经营活动。对于属于后置许可范围的行业，例如金融、医疗、进出口、旅游等，必须取得对应行业的经营许可后方可开展业务，未取得许可开展经营的，根据2025年修订版《市场管理法》，将被没收违法所得，并处以违法所得3-5倍的罚款，情节严重的将被吊销ERC。

误区三：注册地址可随意使用民用住宅。如前文所述，越南注册地址必须为商用性质，民用住宅需完成住改商审批后方可使用，使用未审批的民用住宅注册的，一旦被核查发现，将被撤销企业登记，且3年内不得使用同一地址申请注册企业。