越南公司章程制定规范及办理实操合规指引

一、法定地位与效力边界

越南公司章程是越南企业设立阶段必须提交的核心法定文件，其效力依据越南计划与投资部2026年1月修订的《企业法实施条例》确立，对公司全体股东、董事、监事、高级管理人员具有法定约束力，同时是公司办理银行开户、税务登记、行业资质申请、股东纠纷处置、跨境利润汇出等事项的必备证明文件。

根据2025年修订的《越南社会主义共和国企业法》第32条规定，未完成登记备案的公司章程不具备对外公示效力，股东之间私下签署的未备案章程补充条款，不得对抗善意第三人及行政、司法机关的合规核查。

二、法定必备条款要求

2.1 基础信息类条款

根据越南计划与投资部2026年2月发布的《企业登记材料规范》，越南公司章程必须载明的基础信息包括：越文及英文公司全称、注册地址的详细门牌号及所属行政区、符合越南国家标准行业分类的营业范围、公司经营期限（可申请永续经营）。其中营业范围涉及限制类、禁止类行业的，必须额外附上对应行业主管部门出具的前置审批文件，不得直接在章程中约定未经许可的经营内容。

2.2 股东与出资相关条款

该部分条款必须明确全体股东的姓名/法定名称、国籍、常住地址、联系信息，各股东的出资额、出资方式、出资缴付期限，以及股权转让的规则、其他股东优先购买权的行使条件。2026年新规调整了非货币出资的评估要求，非货币类出资（不动产、知识产权、设备等）的价值可由全体股东共同认可的第三方评估机构出具报告，不再强制要求由越南官方指定评估机构评估，该规则来源为越南计划与投资部2026年1月12日发布的《关于简化企业出资登记要求的公告》。

2.3 治理结构类条款

章程必须明确股东会的职权范围、召开程序、表决规则，董事会/执行董事的职权、任期、选聘与解聘流程，监事会/独立监事的职权与履职要求，法定代表人的任职资格、职权范围。根据2025年修订的《越南企业法》，外商投资企业的法定代表人可由非越南籍人士担任，但该人士必须在越南境内有固定常住地址，或授权符合资格的越南籍人士作为公司常驻代表处理日常合规事务。

2.4 利润分配与解散清算条款

该部分需明确公司年度利润的分配顺序、亏损弥补的规则、公司解散的触发事由、清算组的组成与职权、剩余财产的分配规则。涉及外商投资的企业，利润汇出的相关约定需符合越南国家银行2026年1月发布的《跨境外汇收支管理细则》的要求，不得约定违反外汇管制规则的利润转移条款。

三、登记办理全流程

1. 草案拟定：由全体股东共同协商拟定章程草案，涉及教育、医疗、金融、电信等前置审批行业的，需先向对应行业主管部门申请前置审批文件，审批周期根据行业不同为10-30个工作日不等，具体可参考越南计划与投资部2026年3月发布的《企业登记前置审批行业目录》。
2. 涉外材料公证认证：若股东为境外自然人或境外法人，需对股东主体资格证明、出资证明、授权委托书等文件进行公证认证，流程为股东所在国公证机构公证、越南驻当地使领馆认证；2026年新规取消了与越南签署互免公证认证协议国家的相关认证要求，涉及国家包括中国、新加坡、泰国、韩国等，该规则来源为越南司法部2026年1月发布的《涉外公证认证互免国家清单》。
3. 材料提交：将章程草案连同其他企业设立所需材料，提交至企业注册所在地的省/市计划与投资局企业登记处，提交方式可选择通过越南国家企业登记门户网站线上提交，或前往线下办事窗口提交，线上提交的审核优先级高于线下提交。
4. 审核补正：登记部门收到申请材料后3个工作日内出具受理通知书，5-7个工作日内完成内容审核，若材料不符合法定要求，会一次性告知全部补正内容，申请人需在10个工作日内完成补正并重新提交，逾期未补正的申请将被自动驳回。
5. 核准生效：审核通过后，登记部门会在越南国家企业登记公示系统公示章程全文，公示期为3个工作日，公示期无异议的章程正式生效，登记部门会随企业营业执照一同发放加盖公章的章程备案证明。

四、办理相关标准说明

实践中涉及外商投资的特殊行业，需额外提交外商投资准入审批文件，整体办理周期会相应延长10-20个工作日。

五、合规要求与常见认知误区

5.1 逾期未备案的法律后果

根据2025年修订的《越南企业法》第47条规定，企业未按要求将章程提交登记部门备案的，会被处以500-1000万越南盾的行政罚款，情节严重的会被责令停业整顿。若公司发生股东变更、出资调整、营业范围变更等事项时，需在15个工作日内办理章程变更登记，逾期未办理的会被处以200-500万越南盾的罚款，该处罚标准来源为越南计划与投资部2026年3月发布的《企业登记违规处罚细则》。

5.2 常见认知误区

部分跨境投资者会直接套用其他国家的公司章程模板修改后提交，该操作存在较高合规风险。越南《企业法》对部分条款有强制性要求，例如股东会表决公司合并分立、注册资本调整、章程修改等重大事项时，必须获得代表三分之二以上表决权的股东同意，该条款为强制性规定，不得通过章程约定降低表决比例，否则相关条款会被认定为无效。

另有投资者认为章程备案后无法修改，实际上只要符合法定程序，经全体股东一致同意后，可随时向登记部门申请章程变更备案，无时间或次数限制。需特别注意的是，越南公司章程的越文版本为法定生效版本，英文版本仅作参考，若两个版本内容出现冲突，一律以越文版本为准，该规则来源为越南司法部2026年2月发布的《企业登记材料语言规范官方解答》。

六、合规备案的实操价值

符合越南官方要求且完成备案的越南公司章程，可明确股东之间的权利义务划分，减少后续经营过程中的股权纠纷风险。在办理银行开户、税务登记、行业资质申请等事项时，合规备案的章程可快速通过相关部门的审核，避免因章程内容不符合要求被驳回耽误办理进度。

针对跨境投资的企业，合规备案的章程可作为投资成本、利润分配的有效法定证明，符合中越双边税收协定等国际税收规则的要求，可按规定申请享受相应的税收优惠待遇，降低企业的整体税负成本。同时在涉及跨境投资争议时，备案的章程是司法机关裁判的核心依据，可有效保障投资者的合法权益。