越南设立公司的条件及流程材料费用办理指南

一、外商投资准入门槛要求

越南设立公司的条件首先需符合越南针对外商投资的准入规则，相关要求全部基于越南计划与投资部2026年3月发布的《外商投资准入负面清单（第六版）》及2025年修订的《投资法》《企业登记法》相关条款制定。

1.1 行业准入限制

根据越南计划与投资部2026年更新的准入规则，外商投资行业分为禁止类、限制类、鼓励类三类。禁止类行业包括博彩经营、官方新闻传媒业务、珍稀野生动植物开发、武器弹药生产等，外商不得涉足。限制类行业包括基础电信运营、基础教育、公共医疗、航空运输等，该类行业外商持股比例最高不得超过49%，部分领域需经对应主管部门专项审批后方可注册。鼓励类行业包括高科技研发、先进制造业、清洁能源开发、农产品深加工、跨境电商配套服务等，该类行业外商可100%持股，且可享受配套税收、土地优惠政策。

1.2 股东与高管资质要求

根据越南司法部2026年1月更新的《企业登记法实施细则》，越南设立公司对股东、董事的国籍没有强制限制，自然人或法人均可担任股东，最低股东人数为1人。有限责任公司需设置至少1名法定代表人，2026年新规取消了法定代表人需常住越南的要求，仅需指定1名持有越南身份证或常住证明的本地联络人，负责接收政府部门的函件及配合合规检查。股份公司需设置至少3名董事、1名监事，其中监事可由外籍人员担任，同样需指定本地联络人。

1.3 注册资本要求

根据越南计划与投资部企业登记局2026年2月发布的公告，除银行、保险、证券、房地产开发等特殊行业有明确最低注册资本要求外，普通行业注册公司没有法定最低注册资本限制。实践中注册资本需与公司经营规模相匹配，出资期限需在公司章程中明确约定，最长不得超过36个月，到期未足额出资的股东需承担对应出资额的债务连带责任，同时会被处以未缴金额1%-5%的行政罚款。

二、越南设立公司的办理材料要求

越南设立公司的材料需全部翻译为越南语，并经越南本地公证机关认证，境外出具的主体证明材料需先经中国驻外使领馆或对应国家的越南使领馆做领事认证。

2.1 股东主体证明材料

股东为自然人的，需提供有效期内的护照复印件、近3个月的地址证明（如水电气账单、银行对账单），上述材料需经公证及领事认证。股东为法人主体的，需提供公司注册证书、最新年审证明、公司章程、董事会同意在越南投资的决议、法定代表人身份证明，上述材料同样需经公证及领事认证。

2.2 注册地址材料

根据越南工业贸易部2026年4月发布的《共享办公空间管理规定》，越南注册公司地址需为商业用途地址，或经工业贸易部认证的共享办公空间地址，民用住宅仅可用于注册家庭作坊类微型企业，不可用于普通商事主体注册。需提交的地址材料包括租赁合同、业主房产证明复印件、业主同意将地址用于公司注册的声明，若使用共享办公地址，还需额外提供共享办公运营方的资质证明复印件。

2.3 其他配套材料

其他需提交的材料包括：符合越南法律规定的公司章程草案，明确公司经营范围、出资比例、治理结构、出资期限等内容；法定代表人的护照复印件及签字样本；本地联络人的身份证复印件、常住证明及同意担任联络人的声明；若经营限制类行业，还需提交主管部门出具的专项审批文件。

三、越南设立公司的办理流程

1. 投资登记证申请：向公司注册所在地的省/市投资局提交全套准入申请材料，审核通过后获得《外商投资登记证》，该证书是外商在越南开展经营的准入凭证。2025-2026年实操中该环节办理周期为10-15个工作日，若涉及限制类行业专项审批，周期会延长至30-45个工作日。需注意的是，获得投资登记证后90天内未完成后续企业登记的，投资登记证自动失效，需重新提交申请。
2. 企业登记证申请：持投资登记证及其他材料向省/市企业登记局提交设立申请，审核通过后获得《企业登记证》，相当于国内的营业执照，是公司合法经营的主体凭证。该环节办理周期为5-7个工作日，审核不通过的会一次性告知补正要求，补正后重新计算审核周期。
3. 税务登记证申请：根据越南《税收管理法》2025年修订版要求，获得企业登记证后30天内需向当地税务机关提交税务登记申请，审核通过后获得10位数字的企业税号，同时确定增值税纳税人类型及申报周期。该环节办理周期为3-5个工作日，无行政收费，逾期未办理税务登记的会被处以50-200万越南盾的罚款。
4. 公章刻制备案：持企业登记证、税务登记证向当地公安机关提交公章刻制申请，备案后可刻制公司公章、财务章、法定代表人章，所有印章的印模需在公安机关及企业登记局留存归档。该环节办理周期为1-2个工作日。
5. 银行账户开立：持全套公司证书、印章到越南本地银行或外资银行越南分支机构申请开立基本账户，部分银行要求股东到场核验身份，也有银行支持远程核验。账户激活需存入不低于注册资本1%的激活资金，该环节办理周期为3-7个工作日。

四、2025-2026年越南设立公司的费用与周期说明

以下费用与周期为实操平均水平，具体以越南官方最新公布为准，数据来源为越南财政部2025年12月发布的《行政事业性收费标准》、越南计划与投资部2026年2月公开办事指南。

五、常见合规要求与认知误区

5.1 设立后的常规合规义务

根据越南计划与投资部2026年1月发布的《企业年审管理规定》，越南注册的公司需在每年1月31日之前向企业登记局提交上一年度的年审报告，披露公司经营情况、股东变更情况、出资到位情况等信息，逾期提交的会被处以100-300万越南盾的罚款，连续2年未提交年审报告的会被吊销营业执照。

税务合规方面，根据越南财政部2025年11月更新的《企业所得税法实施细则》，普通行业企业所得税税率为20%，鼓励类行业企业所得税税率为10%-15%，小规模纳税人按季度申报增值税，一般纳税人按月申报增值税，企业所得税按年度汇算清缴，每年3月31日之前完成上一年度的所得税申报。

5.2 常见认知误区

有部分投资者认为越南设立公司必须有越南本地股东，根据2025年修订的《投资法》，除限制类行业明确要求本地股东持股比例外，普通行业外商可100%持股，无需引入本地股东。

有部分投资者认为越南注册资本无需实缴，虽然普通行业没有最低注册资本要求，但公司章程约定的出资期限到期后必须足额实缴，逾期未实缴的股东需对公司债务承担对应出资额的连带责任，同时会被处以未缴金额1%-5%的行政罚款。

有部分投资者认为民用住宅可用于注册公司，根据越南建设部2026年3月发布的《房屋使用用途管理规定》，除家庭作坊类微型企业外，普通商事主体的注册地址必须为商业用途地址或经认证的共享办公地址，使用民用住宅注册的申请会被直接驳回，已经注册的会被要求限期变更地址，逾期不变更的会被吊销营业执照。

六、越南设立公司的政策优势

根据越南计划与投资部2026年4月发布的《外商投资鼓励政策指南》，注册在鼓励类行业的外商投资企业可享受“4免9减半”的企业所得税优惠，即前4年免征企业所得税，后续9年减半征收企业所得税，同时进口用于生产的设备、原材料可免征进口关税，出口自主生产的产品可免征出口关税（特殊管控产品除外）。

越南目前已签署RCEP、CPTPP、EVFTA、UKVFTA等多份自由贸易协定，在越南注册的企业生产的产品符合原产地规则的，可享受对应协定成员国的零关税或低关税待遇，适合先进制造业、跨境电商、国际贸易、供应链服务类企业布局，降低全球贸易成本。